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    –––— XIV LEGISLATURA –––—

N. 804
 
 
DISEGNO DI LEGGE

d’iniziativa dei senatori PASTORE, AGOGLIATI, ALBERTI CASELLATI, BARELLI, BASILE, BOSCETTO, CIRAMI, CONTESTABILE, FALCIER, FAVARO, FERRARA, GIRFATTI, MANFREDI, MARANO, NESSA, PASINATO, PEDRIZZI, PONZO, RIZZI, SAMBIN, SCARABOSIO, SCOTTI, STIFFONI, TOMASSINI, TREDESE, VALDITARA, ZORZOLI, ASCIUTTI, BERGAMO, CHINCARINI, CHIRILLI, CONSOLO, CUTRUFO, D’AMBROSIO, DEMASI, D’IPPOLITO VITALE, FABBRI, FIRRARELLO, FLORINO, FORLANI, FRAU, GUBETTI, MONCADA LO GIUDICE di MONFORTE, NOVI, OGNIBENE, PALOMBO, PIANETTA, SALERNO, SALINI, TRAVAGLIA e TREMATERRA

COMUNICATO ALLA PRESIDENZA IL 7 NOVEMBRE 2001

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Disciplina delle professioni intellettuali

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Onorevoli Senatori. — La precedente legislatura ha visto lo svolgersi di un vivace e certamente proficuo dibattito sul complesso e delicato tema della riforma degli ordini e dell’intero sistema professionale italiano, sfociato nella presentazione, tanto al Senato che alla Camera, di vari disegni e proposte di legge, sia da parte della maggioranza, che dell’opposizione, oltre che dello stesso Governo con i disegni di legge di cui agli atti Camera n. 5092 e n. 7452.

    La legislatura da poco iniziata ha sicuramente tra i suoi impegni prioritari quello di varare finalmente una riforma di grande rilievo per la società italiana, nella quale le attività professionali hanno certamente un ruolo di primo piano, portatrici come sono di valori e di servizi essenziali per lo sviluppo della società moderna. È infatti ormai molto sentita l’esigenza di modernizzare l’ordinamento delle professioni intellettuali, liberandole dai vincoli corporativi ma salvaguardandone sia le funzioni di interesse generale, sia le attribuzioni di interesse pubblico in senso stretto, (proprie di alcune di esse), avendo ben chiaro il principio che la tutela degli interessi degli utenti si realizza nell’ambito del libero mercato, sulla base di regole e di parametri assolutamente diversi rispetto a quelli propri del sistema delle imprese.
    Qualche anno fa il professor Natalino Irti, nel corso di un convegno ebbe ad affermare "Le prestazioni dei professionisti si distinguono da altri servizi per una decisiva caratteristica: di implicare sempre la soluzione di un problema sulla base di un sapere, e, quindi, di rivelare un contenuto creativo o inventivo ...La prestazione intellettuale non è una semplice prestazione tecnica, applicativa e ripetitiva, ma una prestazione che confronta un sapere ad un problema... Il profilo economico (cioè, lo scambio tra prestazione e corrispettivo pecuniario) non può eliminare il contenuto intellettuale ed inventivo delle professioni; il mercato e la concorrenza sono, per così dire, giudici di secondo grado, poiché presuppongono previ controlli sulla capacità di rendere la prestazione intellettuale. L’interesse del cittadino è garantito, non soltanto dalla quantità dell’offerta, ma dalla accertata qualità di essa. Quando si replica che la piena e libera concorrenza eliminerebbe, di per sé, i professionisti meno capaci e meritevoli, si dimentica di indicare il costo di questa selezione: cioè, il sacrificio di cittadini delusi nelle loro attese e insoddisfatti nei loro bisogni: di cittadini, che confidarono vanamente nella qualità della prestazione professionale". Sono riflessioni di straordinaria forza e levatura, che mettono perfettamente a fuoco la natura e la funzione delle professioni nella società e nello Stato, la cui modernizzazione si impone per adeguarle allo sviluppo e alle esigenze della società italiana, nello scenario europeo nel quale ci muoviamo. Uno scenario che comporta innanzitutto la necessità di adeguamento alla normativa comunitaria in tema di tariffe, di libertà di stabilimento e di riconoscimento dei titoli di studio. L’Autorità garante della concorrenza e del mercato al termine dell’indagine su ordini e collegi professionali approvata nella adunanza del 3 ottobre 1997, ha mosso sotto diversi profili alcune censure al sistema ordinistico delle professioni intellettuali, ma ha comunque riconosciuto, in considerazione delle peculiarità dell’offerta delle prestazioni professionali, la legittimità degli ordini professionali quali garanti dell’utente in ordine alla qualità della prestazione professionale. Ha quindi riconosciuto pienamente ammissibili i controlli sull’accesso (peraltro disposti dall’articolo 33, comma quinto, della Costituzione attraverso la previsione di un esame di stato per l’abilitazione professionale), e ancor più ha individuato negli ordini professionali i garanti dell’aggiornamento e della correttezza del professionista.
    In relazione alle diversità presenti negli ordinamenti degli Stati membri dell’Unione europea, occorre cercare di individuare gli strumenti normativi più competitivi, senza dimenticare che, sotto certi profili, gli ordinamenti professionali italiani non sono da meno rispetto a quelli di altri Paesi e che, comunque, anche in questo campo, va fortemente sostenuto il principio di sussidiarietà.
    Altro fenomeno che rende urgente un intervento legislativo è quello della proliferazione degli ordini costituiti spesso, anche se non sempre, per garantire non gli interessi generali che il sistema ordinistico è chiamato a realizzare, ma meri interessi corporativi, limitando la concorrenza tra gli iscritti mediante il controllo dell’accesso e del costo delle prestazioni, in aperto contrasto con la disposizione dell’articolo 41 della Costituzione, che sancisce la libertà di iniziativa economica. Da qui nasce l’esigenza di resistere alle pressioni corporative delle nuove professioni, apprestando strumenti legislativi che, nell’ottica della garanzia della qualità della prestazione, consentano l’istituzione di Associazioni professionali la partecipazione alle quali, senza alcuna esclusività, rappresenti un adeguato attestato per il professionista associato ed un indice di qualità professionale per l’utente, ferma rimanendo la chiara e precisa distinzione rispetto agli ordini sia quanto alle competenze, sia quanto agli associati (che non possono essere iscritti ad alcun ordine).
    Nella XIII legislatura il Governo in due distinte occasioni ha risposto a tali problematiche in modo contraddittorio e tutt’altro che rassicurante, in un primo momento mediante il tentativo (fallito) di disciplinare le società tra professionisti con regolamento interministeriale (previsto dall’articolo 24 della legge 7 agosto 1997, n.266, che ha abrogato il divieto di costituzione di società tra professionisti disposto dall’articolo 2 della legge 23 novembre 1939, n. 1815), poi presentando i due disegni di legge di cui agli atti Camera n. 5092 e n. 7452 che, al di là dei contenuti specifici prevedevano un’amplissima delega legislativa che avrebbe autorizzato il Governo per la durata di un triennio (un anno per l’esercizio delle deleghe e due anni per i decreti di correzione), a modificare a tutto campo gli ordinamenti professionali, senza alcun controllo e senza alcuna trasparenza.
    Il presente disegno di legge cerca di dare una soluzione alle esigenze sopra rappresentate, coniugando l’apertura verso nuove forme di esercizio delle professioni e verso nuovi compiti degli ordini professionali, con il rispetto per il sistema ordinistico che va sì riformato, ma va preservato nelle sue caratteristiche essenziali.
    Il disegno di legge persegue l’obiettivo di dare un forte e qualificato sostegno al programma di modernizzazione delle professioni intellettuali e della loro organizzazione, rifuggendo dalla tentazione, spesso alimentata da pregiudizi ideologici, di ribaltare il sistema degli ordini in quanto presunti meccanismi di mera tutela di interessi corporativi e quindi di chiusura all’innovazione ed alle logiche di mercato. Il settore delle professioni, anche se necessita di interventi profondi ed articolati, non appartiene al novero dei settori da riformare in modo così radicale e così immediato da metterne in forse la stessa sopravvivenza, costituendo in ogni caso un modello che rappresenta un punto di riferimento irrinunciabile del nostro sistema economico-sociale di impianto europeo-occidentale.
    Le esigenze di competitività tra i professionisti posteci dalla normativa comunitaria e, ancor prima, dallo scenario economico attuale, interno e internazionale, ci portano naturalmente ad equiparare le professioni alle imprese, ma solo nella considerazione della collocazione delle attività delle professioni nel mercato e della necessità che sia garantito l’utente, attraverso gli strumenti tipici del mercato stesso, riconsiderati e calibrati a misura delle professioni mediante norme appropriate e efficaci. Questo disegno di legge dice quindi sì ai professionisti nel mercato, ma con lo "statuto del professionista", senza cedimenti a tentativi nè a tentazioni di mercificazione dell’attività professionale; dice sì alle professioni in regime di concorrenza, ma secondo regole loro proprie, ritagliate in base alle caratteristiche peculiari delle professioni intellettuali in ragione anche della natura particolare di ciascuna di esse.
    Il disegno di legge propone quindi l’approvazione con legge ordinaria di un vero e proprio statuto delle professioni intellettuali, da inserire nei singoli ordinamenti attraverso la redazione di testi unici, sotto il costante e vincolante controllo parlamentare.
    Sul tema delle tariffe, viene accolto il principio per cui hanno valore puramente indicativo, fungono cioè da orientamento sia per l’utente che per gli organi di controllo disciplinare, come indici di costo minimo per un adeguato livello di prestazione professionale; continuano peraltro a svolgere la funzione delineata dall’articolo 2233 del codice civile, per il quale: "Il compenso, se non è convenuto dalle parti e non può essere determinato secondo le tariffe o gli usi, è determinato dal giudice", funzione quindi suppletiva in mancanza di accordo tra le parti.
    Sono però ammesse tariffe "massime" vincolanti (come prospettato dalla stessa Autorità antitrust), come pure sono consentite tariffe vincolanti "minime" previste dai singoli ordinamenti professionali, in linea con la normativa comunitaria. Tale possibilità è stata ritenuta legittima da due recenti sentenze della Corte di giustizia delle Comunità europee (entrambe in data 18 giugno 1998, causa C-35/96 - spedizionieri doganali e causa C-266/96 - ormeggiatori), purché siano fissate con procedimento che garantisca l’imparzialità della loro determinazione.
    In merito alle società tra professionisti, occorre ammettere che muoversi nell’ambito dei modelli di società previsti nel nostro ordinamento civilistico (nati esclusivamente per disciplinare la gestione collettiva delle imprese), così come prevedeva il citato regolamento interministeriale e come non escludeva il disegno di legge "Mirone", comporterebbe una disciplina tale da consentire la costituzione di società tra professionisti e soci non professionisti che apportino solo capitale, con le conseguenze:

        di subordinare l’attività professionale ad esigenze di remunerazione del capitale, estranee alla logica ed alle funzioni delle attività professionali;

        di consentire il "commercio" degli studi professionali attraverso la cessione delle partecipazioni di capitale;
        di costituire formidabili strumenti di concorrenza nei confronti degli altri professionisti non associati, concorrenza resa possibile non da una migliore organizzazione del lavoro e da una maggiore efficienza professionale, ma solo dall’abbattimento di costi finanziari e da sinergie tra soci-professionisti e soci-finanziatori (ad esempio: istituti bancari, società finanziarie, grandi industrie, compagnie di assicurazione, eccetera) che non garantiranno di per sé, né la qualità della prestazione né la tutela dell’utente;
        di realizzare organismi di pressione e di condizionamento, sia all’interno dei diversi ordini professionali, sia nei confronti dei tradizionali interlocutori istituzionali dei professionisti (pubblica amministrazione, magistratura, eccetera).

    Il disegno di legge riconosce l’opportunità e l’utilità dello svolgimento delle professioni in forma societaria, ma propone una disciplina specifica per le professioni, con diversificazioni anche significative tra i diversi settori professionali. A tal fine opta per la creazione di modelli speciali per le professioni, rinviando l’ammissibilità delle società multiprofessionali e di società con soci finanziatori (limitatamente alle professioni tecniche) a regolamenti diversificati per professioni e strutturati in modo da garantire trasparenza, controllo parlamentare, partecipazione degli ordini e coerenza con il sistema vigente.

    Il disegno di legge si articola in cinque titoli: il primo è relativo alle disposizioni generali, il secondo ha riguardo alle professioni regolamentate, il terzo disciplina le associazioni tra professionisti esercenti professioni non regolamentate, il quarto ha per oggetto le società tra professionisti; il quinto ed ultimo contiene norme di attuazione.
    Il Titolo I è costituito da cinque articoli che contengono disposizioni generali valevoli per tutte le professioni intellettuali.
    L’articolo 1 individua l’oggetto della legge (le professioni intellettuali e le rispettive forme organizzative) e fa cenno alla normativa comunitaria, che costituisce il parametro di assoluta novità del sistema normativo in materia.
    L’articolo 2 attribuisce alle disposizioni contenute nella legge delle caratteristiche che ne segnalano l’assoluta rilevanza nel sistema delle fonti del diritto, costituiscono "princìpi generali dell’ordinamento" nel campo delle professioni intellettuali e possono essere derogate o modificate solo espressamente con legge ordinaria. Pertanto non si possono istituire nuovi ordini o associazioni professionali, né sopprimere quelli esistenti mediante decreto-legge.
    L’articolo 3 enuncia gli scopi, e la funzione della legge, che deve garantire il libero esercizio delle professioni intellettuali, in qualunque modo siano esercitate, anche in forma subordinata e collettiva. Ciò in quanto la tutela che la legge accorda alle professioni intellettuali non è solo quella disposta in via generale dall’articolo 41 della Costituzione in ordine alla libertà di iniziativa economica, ma riguarda anche le professioni esercitate in forma subordinata, la cui libertà di esercizio va garantita anche nell’ambito di un rapporto di lavoro subordinato o, come vedremo, societario. Inoltre, richiama gli interessi pubblici generali che la legge ricollega allo svolgimento delle professioni intellettuali, (che non sono solo quelli costituzionalmente protetti dagli articoli 24, secondo comma e 32) ma anche quelli più generali che l’articolo 33, quinto comma, riconnette all’attività professionale. Ciò al fine di garantire, la qualità della prestazione professionale ai cittadini che ne usufruiscono.
    Alla lettera b) del comma 1, l’articolo 3 individua alcune modalità di esercizio delle professioni che la legge deve assicurare: la personalità della prestazione, il pluralismo, l’indipendenza, la responsabilità diretta ed individuale, ben presenti nella intelaiatura di tutto il disegno di legge (anche in materia di società professionale), nel rispetto della deontologia che è fonte peculiare e specifica ad ogni professione, di norme di comportamento che nel concreto realizzano tali princìpi.
    La lettera c) del comma 1, traccia il confine tra attività professionale e attività di impresa, formulando un principio del tutto ovvio, ma mai sufficientemente sottolineato, e cioè che la concorrenza è sistema di regole che devono in via prioritaria impedire fenomeni definiti comunemente "distorsivi", che si possono anche trasporre nel mondo delle professioni, ma ben sapendo che ancorchè definiti con gli stessi aggettivi (sconveniente, scorretto, ingannevole) si concretizzano in forme del tutto particolari e non certamente assimilabili ai modelli noti nel campo delle imprese. A nessuno sfugge, ad esempio, come il concetto di "deontologia" tipico del mondo delle professioni, è assolutamente estraneo alle attività che si svolgono nel campo del mercato dei beni e servizi non professionali.
    L’articolo 4 enuncia la regola per cui l’accesso alle professioni è libero, con due sole limitazioni, stabilite comunque dalla legge: la predeterminazione numerica per le professioni che abbiano come oggetto caratterizzante l’esercizio di pubbliche funzioni, (in linea con l’articolo 45 del Trattato CE); l’esame di stato come previsto dall’articolo 33, quinto comma della Costituzione.
    L’articolo 5 regola l’istituto del tirocinio professionale, che è obbligatorio solo ove sia richiesto dai singoli ordinamenti professionali e la relativa disciplina deve rispondere all’esigenza di assicurarne effettività e flessibilità; con possibilità di disciplinare possibili forme alternative durante il corso degli studi evitando però che esso perda la funzione di avvio alla professione, nella consapevolezza delle regole scientifiche e deontologiche che la disciplinano.
    Il titolo II disciplina in modo specifico le professioni "regolamentate", cioè le professioni strutturate in albi ed ordini professionali, secondo uno schema che viene enunciato, in via generale, dall’articolo 2229 del codice civile e sostanzialmente ripreso dal più volte citato articolo 33, quinto comma della Costituzione: è ben vero che nella Costituzione non si fa parola di albi né di ordini professionali, ma è indubbio che il concetto di "abilitazione professionale", cui fa riferimento l’articolo 33, comporta di necessità l’istituzione di albi, registri, elenchi e simili, nei quali sono iscritti i professionisti abilitati. Ne consegue che, in conformità con la tradizione giuridica dell’intero sistema occidentale, agli ordini professionali, organi di autogoverno dei professionisti e come tali garanti dell’indipendenza delle professioni, venga affidata la tenuta degli albi non solo in senso formale, ma anche in senso sostanziale.
    E così l’articolo 6, al comma 1, riserva alla legge l’individuazione delle professioni regolamentate, caratterizzandole come quelle per le quali è prescritta l’iscrizione in albi professionali e il comma 2 attribuisce agli ordini una serie di funzioni tutte miranti ad assicurare gli obiettivi sopra enunciati (tenuta ed aggiornamento degli albi, formazione e aggiornamento professionale, monitoraggio del mercato delle prestazioni e ricognizione dei contenuti tipici delle prestazioni, controllo della qualità e della correttezza delle prestazioni, anche in relazione alle norme di deontologia professionale, informazione del pubblico circa i contenuti minimi delle singole prestazioni professionali, anche mediante la diffusione delle relative norme tecniche).
    Il comma 3 fissa il principio per cui gli ordini professionali sono strutturati a livello nazionale e locale, con ciò confermando un’antica tradizione, che si coniuga in modo ottimale con il principio di sussidiarietà, che deve sovrintendere anche all’ordinamento delle professioni, quale garante di efficienza, trasparenza, controllo ed indipendenza.
    Il comma 4 definisce gli ordini come enti pubblici non economici, ma esclude l’applicabilità ad essi di una serie di norme (articolo 3, comma 4, della legge 14 gennaio 1994, n. 20 e articolo 1, comma 2 del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165), che, se applicatene, ridurrebbero notevolmente l’autonomia e, per loro tramite, dei professionisti che ne fanno parte.
    Il controllo pubblico va riservato in linea di principio al Ministro della giustizia o, eventualmente, ad altro Ministro individuato per legge, con i compiti e le funzioni che la legge al medesimo conferisca (comma quinto).
    Il comma 5 fissa due regole che possono essere derogate solo da un atto avente forza di legge: le deliberazioni e gli atti degli Ordini non sono soggetti ad approvazione ministeriale; l’approvazione, quando prevista, può essere negata solo per motivi di legittimità.
    L’articolo 7, al fine di garantire comunque la qualità della prestazione professionale, introduce l’assicurazione obbligatoria per la responsabilità civile per i danni causati dal professionista nell’esercizio dell’attività professionale, ancorché si sia avvalso di dipendenti e collaboratori.
    L’articolo 8 individua i poteri spettanti ai consigli nazionali degli ordini in modo tassativo, essendo tutti gli altri poteri, come prevede l’articolo 9, attribuiti ai consigli locali.
    L’articolo 9 attribuisce ai consigli locali, in via residuale ed in attuazione del principio di sussidiarietà, tutti i poteri non attribuiti ai consigli nazionali, e, specificamente, le funzioni di formazione e tenuta degli albi professionali in coerenza, come stabilisce il comma 2, con gli indirizzi ed i princìpi adottati dai consigli nazionali.
    L’articolo 10 fissa alcune regole in materia di sistemi elettorali: il comma 1 riserva alla legge la funzione di garanzia di trasparenza delle procedure, di tutela delle minoranze e di individuazione dei casi di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza; il comma 2 prevede una disciplina, da adottarsi con regolamenti specifici per ogni singola professione, circa l’incompatibilità dell’elezione di professionisti associati nella stessa società, al fine di garantire l’indipendenza degli organi dei vari ordini da strutture collettive che potrebbero, in quanto minoranze organizzate e portatrici di interessi fortemente omogenei, attuare la scalata ai posti di comando negli organi professionali.
    L’articolo 11 disciplina la materia deontologica, definendo nel comma 1 la deontologia quale complesso di regole ritenute idonee dagli ordini professionali a garantire la correttezza e la qualità della prestazione professionale, secondo i princìpi della legge in esame e delle singole leggi professionali, e attribuendo nel comma 2 ai consigli nazionali il potere deliberativo, previa consultazione degli organi locali. La deliberazione è soggetta ad approvazione da parte del Ministro vigilante che, secondo la regola generale stabilita nell’articolo 6, comma 5, ne controlla esclusivamente la legittimità.
    L’articolo 12 tratta il tema delle tariffe professionali, stabilendo nel comma 1 che la competenza tariffaria è attribuita ai singoli ordini, secondo le norme stabilite in ciascun ordinamento, che le tariffe sono stabilite in relazione alla complessità e qualità della singola prestazione e che esse non sono vincolanti ma puramente indicative, con funzione di elemento di valutazione da parte del giudice in caso di mancata determinazione consensuale del compenso stesso.
    Il comma 2 introduce una eccezione al principio fissato nel comma 1, legittimando l’approvazione di tariffe vincolanti, e quindi non derogabili dalle parti, in due distinte ipotesi: nel caso in cui si stabiliscano dei massimi tariffari e in quello in cui i singoli ordinamenti consentono, secondo regole e procedure comunitarie conformi, prevedano la fissazione dei minimi. L’inderogabilità del tetto massimo si giustifica sull’assunto che, per alcune prestazioni professionali, sussiste l’esigenza di proteggere il cliente da richieste eccessivamente onerose, mentre il minimo si giustifica per garantire la qualità della prestazione quando si tratti di attività o prestazioni che rivestano interesse generale e spiccata natura pubblicistica. In tali ipotesi ed a garanzia contro eventuali abusi della potestà tariffaria inderogabile da parte degli ordini, è stabilito nel comma 3 che il Ministro vigilante abbia il potere di sindacare nel merito le deliberazioni degli ordini stessi. In tal modo si previene ogni censura di rilievo comunitario in quanto la stessa normativa della UE ammette l’esistenza di tariffe obbligatorie, purché rispondano ad un pubblico interesse e non siano assunte dagli stessi soggetti interessati, senza alcun controllo esterno.
    L’articolo 13 disciplina l’attribuzione ai consigli nazionali degli ordini della potestà di autoregolamentazione.
    L’articolo 14 liberalizza la pubblicità in materia professionale, nel rispetto della correttezza dell’informazione, e della deontologia professionale.
    L’articolo 15 garantisce l’autonomia degli ordini professionali e, nel contempo, mira a far sì che essi proprio per le funzioni di pubblico interesse che loro competono, siano sempre operanti ed efficienti. E così il primo comma stabilisce che il controllo sugli organi locali è attribuito ai consigli nazionali, i quali possono esercitare poteri sostitutivi in caso di inerzia e possono chiederne anche lo scioglimento nei casi più gravi. Il comma 2 dispone che il Ministro vigilante controlli l’attività degli organi nazionali (vedi articolo 6) e, in caso di assoluta e rilevante gravità, possa anche esercitare poteri sostitutivi per il tempo strettamente necessario, arrivando fino a proporre (comma 3) lo scioglimento dei consigli nazionali al Consiglio dei Ministri che può deliberarlo, previo parere non vincolante delle competenti Commissioni parlamentari.
    L’articolo 16 riordina il sistema disciplinare con una normativa di princìpi che dovranno essere inseriti nei singoli ordinamenti professionali, fissando le caratteristiche degli organi disciplinari articolati in organi locali e nazionali non giurisdizionali, distinti dagli organi gestionali, garanzia di un giusto procedimento, doppio grado nel merito e ricorso in Cassazione solo per motivi di diritto.
     Il Titolo III si compone di un solo articolo, il 17, e disciplina le associazioni professionali, cioè libere associazioni di esercenti professioni non protette ben distinte per natura, iscritti e funzioni dagli ordini e che avranno il compito essenziale di assicurare una struttura organizzativa agile e privatistica alle professioni cosiddette "emergenti". La norma si limita a disciplinare il riconoscimento delle associazioni professionali, sia in ordine ai presupposti (rispetto del principio di libera concorrenza negazione di diritti di esclusiva dal riconoscimento e garanzia di pluralismo associativo) sia in ordine alle procedure (istituzione di un registro presso il Ministro della giustizia; riconoscimento da parte dello stesso Ministro, sentiti il CNEL e gli ordini professionali operanti nello stesso campo di attività; revoca del riconoscimento; istruttoria legale e di opportunità da parte del CNEL).
    Il Titolo IV disciplina le società tra professionisti, operando delle scelte di fondo che si possono così riassumere:

        adozione di un "tipo" speciale di società tra professionisti; flessibilità della normativa e del modello societario in funzione degli ordinamenti delle singole professioni e delle scelte degli organi esponenziali delle diverse categorie; ammissibilità in linea di principio delle società multiprofessionali ed esclusione dei soci non professionisti, salvo una rigorosa e ben definita eccezione per le professioni tecniche, in considerazione della natura della professione e della particolare onerosità della organizzazione necessaria.
    Il Titolo si suddivide in cinque capi: il primo contiene disposizioni generali (articolo 18-24), il secondo è costituito da norme sulla costituzione della società (articoli 25-31), il terzo riguarda il funzionamento (articoli 32-34), il quarto contiene norme finali (articolo 35), il quinto riguarda la normativa previdenziale e fiscale (articolo 36).

    L’articolo 18 prevede i caratteri essenziali della società tra professionisti, individuandone i soggetti e la funzione, attribuendole la personalità giuridica a seguito dell’iscrizione nell’albo professionale, vietando la costituzione, esercizio e gestione di società diverse da quelle di cui alla legge, comminandone la nullità.
    L’articolo 19 statuisce che la prestazione professionale venga richiesta e svolta sempre dal singolo associato, il quale è personalmente ed illimitatamente responsabile dell’attività da lui svolta, salva la responsabilità diretta e solidale anche della società con l’intero suo patrimonio.
    L’articolo 20 regola la responsabilità disciplinare della società, prevedendola in via cumulativa con quella del professionista se l’infrazione commessa nello svolgimento dell’incarico professionale è ricollegabile a direttive imposte dalla società o in via diretta, nel caso di infrazioni commesse dalla società. Il comma 3, poi, estende la responsabilità disciplinare imputabile alla società, anche agli amministratori e soci che abbiano determinato, con il loro voto o la loro attività di gestione, il comportamento della società.
    L’articolo 21 nel comma 1 conferma che i rapporti tra società e ordini sono identici a quelli tra singolo professionista e ordini, mentre il comma 2 introduce un principio in base al quale la violazione dei patti sociali può essere assunta come infrazione disciplinare, nel senso che nella disciplina regolamentare delle società alcune clausole statutarie possono assumere un valore non solo contrattuale, ma anche disciplinare.
    L’articolo 22 prevede la facoltà di consentire, con regolamento specifico per ogni professione e con le modalità e limiti stabiliti alla lettera g) del comma 1 dell’articolo 8, la partecipazione in società anche di professionisti appartenenti a categorie diverse, col divieto di esercizio di attività incompatibili e l’affermazione che la prestazione professionale è sempre personale e diretta e non può essere effettuata che dal professionista abilitato a svolgere quella determinata professione.
    L’articolo 23, in omaggio alle profonde diversità esistenti tra professioni "umanistiche" da una parte (legali, sanitarie e simili) e "tecniche" dall’altra, consente che eccezionalmente per queste ultime possa ricorrersi anche alla partecipazione di soci che apportino solo capitali; l’individuazione delle professioni tecniche ammesse è affidata a regolamenti specifici per singole professioni e alle società sono comunque applicabili tutte le norme caratterizzanti le società tra professionisti.
    Il comma 1 stabilisce che la denominazione sociale debba indicare che trattasi di società tra professionisti, mentre il comma 2 conferisce ai regolamenti governativi sia la potestà di fissare vincoli o divieti nel trasferimento delle partecipazioni sociali, con efficacia erga omnes ed indipendentemente dalla loro indicazione negli statuti sociali, sia la potestà di consentire ai soci di stabilire convenzionalmente particolari vincoli o divieti non ammessi dalla legge (si pensi alle clausole di gradimento nelle società per azioni).
    L’articolo 24 stabilisce che il professionista può partecipare ad una sola società e che tale partecipazione gli inibisce lo svolgimento della professione a titolo individuale; i regolamenti specifici ad ogni singola professione potranno però stabilire diversamente.
    Il capo II contiene alcune norme che disciplinano la costituzione della società: (necessità dell’atto pubblico (articolo 25)) demandando ai regolamenti di fissare tutte le altre condizioni per la costituzione e l’iscrizione nell’albo professionale.
    L’articolo 26 stabilisce, che il numero dei soci non possa essere superiore a dieci ma i regolamenti possono anche stabilire un tetto numerico rapportato al numero degli iscritti nell’albo professionale.
    L’articolo 27 detta norme sulla denominazione sociale, stabilendo nel comma 1 che la denominazione deve contenere il nome di tutti i soci o di almeno due soci con l’indicazione "e altri", se presenti, mentre nel comma 2 fissa alcune condizioni indispensabili per la conservazione nella denominazione del nome del socio cessato.
    L’articolo 28 disciplina, il sistema dei conferimenti, che possono essere rappresentati da denaro o da beni in natura.
    L’articolo 29 fissa l’obbligo di indicare nell’atto costitutivo la durata della società mentre nel comma 2 autorizza comunque il recesso dalla società con preavviso di almeno un anno, salvo il ricorso di una giusta causa il recesso si giustifica in base alla considerazione che l’attività professionale rappresenta attività di lavoro per il professionista e quindi tale da non tollerare vincoli temporali troppo stretti.
    L’articolo 30 sancisce l’esclusività dell’attività professionale come oggetto della società riconoscendo alla società la legittimazione all’acquisto di beni e diritti con funzione strumentale.
    L’articolo 31 stabilisce che le modifiche statutarie possono essere deliberate solo con il consenso di tutti i soci, data la natura fortemente "personale" delle società tra professionisti; in applicazione di tale principio, il comma 2 stabilisce che le cessioni di partecipazioni sociali non sono ammesse, tranne quelle tra professionisti già soci se previsto dallo statuto.
    Il capo III contiene norme sul funzionamento della società:

        l’articolo 32 individua nell’assemblea dei soci e negli amministratori gli organi sociali fissandone i poteri, stabilendo che ogni socio ha diritto ad un solo voto, qualunque sia l’importo della sua partecipazione. Il comma 4 fissa la durata in carica degli amministratori, rinviando agli statuti sociali che comunque non potranno stabilire un termine eccedente quello massimo fissato nei regolamenti e specifici ad ogni professione.
    L’articolo 33 dispone in ordine all’esclusione del socio stabilendo, che l’esclusione è deliberata dalla maggioranza di almeno i due terzi dei soci (escluso il socio interessato) o dalla maggioranza semplice nel caso in cui l’esclusione sia deliberata a seguito di sospensione dall’esercizio dell’attività professionale. La cancellazione o radiazione del socio dall’albo professionale opera come causa di esclusione di diritto.

    In tema di scioglimento, l’articolo 34 individua le fonti normative nella legge, nello statuto sociale e nei regolamenti di cui all’articolo 37.
    Il capo IV contenente norme finali, si compone di un solo articolo, il 35, che fissa la gerarchia delle fonti normative in materia di società di professionisti.
    Il comma 2 dell’articolo 35 introduce nell’articolo 2249 del codice civile, disciplinante i tipi di società, un quarto comma che dispone, per le società tra professionisti iscritti in albi, il rinvio a leggi speciali.
    Il capo V contiene una sola norma, l’articolo 36, che detta una scarna disciplina previdenziale e fiscale, stabilendo nel comma 1 l’equiparazione tra attività individuale e attività professionale in società ai fini previdenziali e introducendo nel comma 2 alcuni princìpi da valere ai fini fiscali: tassazione dei redditi in capo a ciascun socio, indipendentemente dalla percezione, come redditi professionali se derivanti da specifiche prestazioni professionali e come redditi di partecipazione in società di persone se derivanti da altre fonti reddituali; se la percezione del reddito (comma 3) costituisce remunerazione del capitale, il reddito stesso è tassato come reddito di capitale.
    Il Titolo V contiene norme finali e di attuazione. L’articolo, il 37 disciplina il meccanismo normativo cui si ritiene di poter ricorrere per dare attuazione alla legge e per far inserire nei singoli ordinamenti professionali le disposizioni della legge stessa, con una procedura che garantisce nel contempo efficienza normativa, in relazione alla pluralità e complessità degli ordinamenti professionali, flessibilità in ordine alle peculiarità che gli ordinamenti professionali presentano, rispetto dei sistemi ordinamentali oggi vigenti che non contrastano con i modelli disegnati dalla presente legge.
    Questa, onorevoli Senatori, la filosofia e le finalità di questa legge, che vuole finalmente dare al sistema professionale italiano una normativa quadro nazionale, nella quale andrà ad inserirsi, nel rispetto del quadro nazionale ed europeo che in questi ultimi anni si è venuto delineando, la legislazione regionale, come novellata dal nuovo testo dell’articolo 117 della Costituzione; a tal proposito non possiamo nascondere un forte scetticismo sulla possibilità di applicare la legislazione regionale in un settore fortemente "deregionalizzato", nè possiamo sottacere la speranza che in breve termine possa esservi un nuovo intervento del legislatore costituzionale diretto a cancellare l’inclusione della materia delle professioni nella potestà concorrente Stato-regioni.

Titolo I

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 1.

    1. La presente legge disciplina le professioni intellettuali e le rispettive forme organizzative, in coerenza con la normativa comunitaria.

Art. 2.

    1. Le disposizioni della presente legge costituiscono princìpi generali dell’ordinamento in materia di professioni intellettuali e possono essere derogate o modificate solo espressamente.

    2. Nuovi ordini professionali e nuove associazioni di professionisti non possono essere istituiti con decreto-legge; analogamente non possono essere soppressi con decreto-legge ordini e associazioni professionali già esistenti.

Art. 3.

    1. La presente legge:

        a) garantisce il libero esercizio delle professioni intellettuali in qualunque modo e forma esercitate, anche in forma subordinata o collettiva, al fine di tutelare gli interessi pubblici generali che la presente legge ad esse ricollega, ed allo scopo di garantire ai fruitori dei servizi professionali la qualità e la correttezza della prestazione richiesta;

        b) provvede affinché le professioni intellettuali siano svolte secondo modalità che garantiscano il rispetto dei princìpi della personalità della prestazione, del pluralismo, dell’indipendenza, della responsabilità diretta ed individuale del professionista, secondo regole di deontologia legittimamente stabilite;
        c) individua i criteri per garantire la concorrenza professionale, secondo canoni compatibili con la natura delle prestazioni professionali e con l’organizzazione delle professioni intellettuali.

Art. 4.

    1. L’accesso all’esercizio delle professioni intellettuali è libero, senza vincoli di predeterminazione numerica se non per quelle aventi come oggetto caratterizzante l’esercizio di funzioni pubbliche e fatto salvo l’esame di Stato per l’abilitazione professionale nei casi previsti dalla legislazione vigente in materia.

Art. 5.

    1. La disciplina del tirocinio, ove richiesto dai singoli ordinamenti professionali, deve rispondere ai requisiti di effettività e di flessibilità dell’attività formativa e contenere la previsione di possibili forme alternative da prevedere d’intesa con l’ordine nazionale interessato, di durata omogenea e che consentano lo svolgimento del tirocinio anche contemporaneamente agli studi necessari per il conseguimento del titolo professionale, purché sia garantito comunque lo studio dei fondamenti teorici e deontologici della professione.

Titolo II

PROFESSIONI REGOLAMENTATE

Art. 6.

    1. La legge individua le attività professionali regolamentate, disponendo la formazione di appositi albi professionali e la costituzione di ordini professionali di cui fanno parte gli iscritti nei rispettivi albi, nonché la verifica periodica degli albi da parte degli ordini, la certificazione attestante la qualificazione professionale degli iscritti agli albi e la qualità delle prestazioni professionali.

    2. Gli ordini professionali svolgono le funzioni di tenuta ed aggiornamento degli albi, di formazione e di aggiornamento professionale, di monitoraggio del mercato delle prestazioni e di ricognizione dei contenuti tipici delle prestazioni, di controllo della qualità e della correttezza delle prestazioni, anche in relazione alle norme di deontologia professionale, di informazione del pubblico sui contenuti minimi delle singole prestazioni professionali, anche mediante la diffusione delle relative norme tecniche.
    3. Gli ordini professionali sono strutturati ed articolati a livello locale e nazionale, tenuto conto delle specifiche necessità delle singole professioni, ai sensi di quanto stabilito dai rispettivi ordinamenti.
    4. Gli ordini professionali sono enti pubblici non economici e sono soggetti alla vigilanza del Ministro della giustizia o di altro Ministro indicato dalla legge. Essi non rientrano fra le amministrazioni pubbliche previste dall’articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e dall’articolo 3, comma 4, della legge 14 gennaio 1994, n. 20, e successive modificazioni.
    5. La presente legge indica in quali casi gli atti e le deliberazioni degli ordini sono soggetti ad approvazione del Ministro vigilante che, salvo che la legge non disponga diversamente, può negarla solo per motivi di legittimità.

Art. 7.

    1. L’esercizio delle professioni regolamentate è subordinato alla prestazione da parte del professionista di idonea garanzia assicurativa per la responsabilità civile conseguente ai danni causati nell’esercizio dell’attività professionale, tale da garantire l’effettivo risarcimento del danno, anche in caso di attività professionale svolta da dipendenti e da collaboratori.

    2. Ciascun ordine, tramite il proprio consiglio nazionale, assume le deliberazioni necessarie per l’attuazione del comma 1, soggette ad approvazione da parte del Ministro vigilante che verifica la congruità delle assicurazioni previste dal medesimo comma 1.

Art. 8.

    1. I consigli nazionali:

        a) esercitano le funzioni di vigilanza, indirizzo, coordinamento e rappresentanza istituzionale degli iscritti a livello nazionale e locale;

        b) adottano atti sostitutivi in caso di inerzia dei consigli locali;
        c) adottano misure idonee ad assicurare la completa informazione in materia di prestazioni professionali;
        d) procedono all’approvazione di tariffe con riferimento alla complessità e alla qualità della singola prestazione, come stabilito dall’articolo 12;
        e) esercitano la potestà regolamentare in materia di organizzazione, come stabilito dall’articolo 13;
        f) adottano i codici deontologici previsti dall’articolo 11;
        g) stabiliscono modalità e limiti per la costituzione e il funzionamento delle società multiprofessionali, se consentite dai rispettivi ordinamenti professionali, e secondo i princìpi contenuti nella presente legge.

Art. 9.

    1. Ai consigli locali sono attribuite le funzioni in materia di formazione e di tenuta degli albi nonché, in ossequio al principio di sussidiarietà, ogni altra funzione non espressamente attribuita ai consigli nazionali, compreso il controllo sulla permanenza dei requisiti di iscrizione negli albi.

    2. Le deliberazioni degli organi locali devono tenere conto degli indirizzi e dei princìpi adottati in materia dai consigli nazionali.

Art. 10.

    1. La presente legge assicura che i meccanismi elettorali stabiliti per la nomina degli organi degli ordini professionali garantiscano la trasparenza delle procedure, la tutela delle minoranze e la disciplina in materia di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza.

    2. Possono essere stabiliti, con i regolamenti da emanare ai sensi dell’articolo 37, comma 3, particolari limiti all’elezione nel medesimo organo di professionisti associati nella stessa società professionale.

Art. 11

    1. Gli ordini professionali sono obbligati ad emanare un codice deontologico, valido per tutte le articolazioni territoriali del medesimo ordine, elaborando le regole ritenute idonee a garantire la correttezza e la qualità della prestazione professionale, secondo i princìpi dettati dalla presente legge e dalle leggi che regolano ciascun ordinamento professionale.

    2. Il codice deontologico è adottato dal consiglio nazionale dell’ordine con deliberazione assunta previa consultazione degli organi locali ed approvata dal Ministro vigilante.

Art. 12.

    1. Le tariffe per le prestazioni professionali sono stabilite dai rispettivi ordini, secondo le norme fissate in ciascun ordinamento con riferimento alla complessità e alla qualità della singola prestazione; salvo quanto stabilito al comma 2, esse non sono vincolanti ma ad esse si può fare riferimento in caso di mancata determinazione consensuale del compenso spettante al professionista.

    2. Possono essere fissate tariffe massime inderogabili; i singoli ordinamenti professionali possono prevedere la fissazione di tariffe minime inderogabili nei casi e secondo procedure conformi alla normativa comunitaria.
    3. Le deliberazioni in materia di tariffe sono approvate dal Ministro vigilante, con sindacato esteso anche al merito.

Art. 13.

    1. I consigli nazionali adottano il regolamento per l’organizzazione interna degli organi, in attuazione della disciplina recata dalle disposizioni legislative vigenti.

    2. I regolamenti organizzativi sono soggetti ad impugnativa davanti agli organi di giustizia amministrativa da parte del Ministro vigilante, degli organi locali dell’ordine e dei rispettivi presidenti.

Art. 14.

    1. La pubblicità delle attività professionali è consentita, purché sia effettuata garantendo la correttezza dell’informazione e nel rispetto delle norme deontologiche.

Art. 15.

    1. Il controllo sugli organi locali è attribuito ai consigli nazionali i quali possono esercitare poteri sostitutivi e, nei casi più gravi, chiedere al Ministro vigilante di sciogliere i consigli locali.

    2. Il Ministro vigilante esercita i poteri di controllo sull’attività degli organi nazionali degli ordini, anche con riferimento all’esercizio dei poteri di cui al comma 1; in caso di assoluta e rilevante gravità può anche esercitare poteri sostitutivi per il tempo strettamente necessario.
    3. In caso di estrema gravità, il Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro vigilante, può deliberare lo scioglimento dei consigli nazionali, previo parere non vincolante delle competenti Commissioni parlamentari permanenti.

Art. 16.

    1. La funzione disciplinare è attribuita ad organi nazionali e locali, non giurisdizionali, competenti per legge all’esercizio del potere disciplinare, distinti dagli organi gestionali degli ordini e composti con modalità idonee ad assicurare adeguata rappresentatività, imparzialità e indipendenza.

    2. Le norme in materia disciplinare garantiscono lo svolgimento di un giusto procedimento con specifico riferimento all’equilibrio delle diverse posizioni processuali, alle impugnazioni avverso i provvedimenti degli organi locali presso gli organi nazionali, nonché all’esperibilità del ricorso in Cassazione avverso i provvedimenti degli organi nazionali esclusivamente per motivi di diritto; individuano le regole ed i meccanismi processuali idonei a consentire l’efficace esercizio dell’azione disciplinare e la celere conclusione del procedimento, con attribuzione al Ministro vigilante del potere di esercizio, in via sostitutiva, dell’azione disciplinare e con la previsione della sua partecipazione al procedimento nei casi di inerzia dell’ordine competente.

Titolo III

ASSOCIAZIONI PER ATTIVITÀ
PROFESSIONALI
NON REGOLAMENTATE

Art. 17.

     1. Possono essere riconosciute, con funzioni ben distinte da quelle degli ordini professionali, libere associazioni di prestatori di attività professionali non regolamentate che agiscono nel rispetto del principio della libera concorrenza al fine di meglio conseguire gli scopi indicati all’articolo 3.

    2. È istituito presso il Ministero della giustizia un Registro delle libere associazioni di cui al comma 1.
    3. Il riconoscimento è effettuato con decreto del Ministro della giustizia, sentiti il Consiglio nazionale dell’economia e del lavoro (CNEL) e i consigli nazionali degli ordini professionali operanti nel medesimo campo di attività.
    4. Il riconoscimento non attribuisce alcun diritto di esclusiva all’esercizio dell’attività professionale e all’uso del titolo da parte degli aderenti alle associazioni di cui al comma  1.
    5. È garantito il pluralismo associativo nell’ambito degli esercenti una medesima attività professionale.
    6. Il riconoscimento può essere revocato quando l’associazione non adempia alle funzioni stabilite dalla presente legge e dallo statuto sociale.
    7. Al CNEL è attribuita la funzione di istruire le domande di riconoscimento e di verificarne la compatibilità con la legislazione vigente in materia, nonché di formulare il proprio parere, anche di opportunità, circa il riconoscimento.
    8. Le associazioni possono rilasciare attestati di competenza riguardanti la qualificazione professionale, tecnico-scientifica e deontologica, in ogni caso assicurando che le eventuali certificazioni richieste alle predette associazioni per tutti o parte degli associati abbiano carattere oggettivo e provengano da soggetti terzi professionalmente qualificati.
    9. Il decreto di cui al comma 3 disciplina le condizioni e le modalità per il rilascio degli attestati.

Titolo IV

SOCIETÀ TRA PROFESSIONISTI

Capo I

Disposizioni comuni

Art. 18.

    1. Le persone fisiche esercenti una stessa professione intellettuale regolamentata possono costituire società aventi per oggetto l’esercizio in comune della professione.

    2. Le società tra professionisti sono dotate di personalità giuridica che si acquisisce con l’iscrizione nell’albo professionale; solo dopo tale iscrizione la società pur svolgere la propria attività.
    3. È vietato costituire, esercitare o dirigere società per l’esercizio delle attività professionali regolamentate in forma diversa da quanto previsto dalla presente legge. La violazione del divieto determina la nullità della società e degli atti compiuti e costituisce infrazione disciplinare.
    4. È fatto salvo quanto disposto dalla legge 23 novembre 1939, n. 1815, e successive modificazioni e dagli ordinamenti professionali, per la costituzione di associazioni tra professionisti.

Art. 19.

    1. L’incarico professionale può essere conferito direttamente al singolo socio come alla società; in tale ultimo caso la società è tenuta a comunicare contestualmente al cliente il nome del professionista cui sarà affidato l’incarico stesso.

    2. La prestazione professionale è svolta direttamente dal singolo professionista, secondo le regole anche deontologiche della professione di appartenenza.
    3. Ciascun professionista è personalmente ed illimitatamente responsabile dell’attività da lui svolta.
    4. La società è solidalmente responsabile, con l’intero suo patrimonio, dei danni subiti dal terzo in conseguenza dell’espletamento dell’incarico professionale.

Art. 20.

    1. Qualora l’infrazione disciplinare commessa dal professionista sia ricollegabile a direttive imposte dalla società, la società stessa risponde disciplinarmente nello stesso modo in cui risponde il professionista.

    2. La società risponde inoltre disciplinarmente delle infrazioni a norme legislative, regolamentari e deontologiche ad essa direttamente imputabili.
    3. La responsabilità disciplinare della società si estende anche agli amministratori ed ai soci che, nell’esercizio dei loro poteri deliberativi e di direzione, hanno determinato il comportamento illecito della società.

Art. 21.

    1. Gli ordini professionali esercitano nei confronti dei soci e della società tutte le funzioni ed i poteri previsti dal capo II della presente legge e dai singoli ordinamenti professionali.

    2. La violazione dei patti sociali può essere assunta come infrazione disciplinare.

Art. 22.

    1. Possono essere costituite società con la partecipazione di persone fisiche esercenti altre professioni intellettuali regolamentate al fine di effettuare prestazioni professionali diverse, ma coordinate tra loro con le modalità ed i limiti stabiliti dall’articolo 8, comma 1, lettera g).

    2. Non è consentita la partecipazione di soggetti esercenti attività ritenute per legge, regolamento o norma deontologica, incompatibili con quelle proprie della società. Non è consentita la costituzione di società multiprofessionali per gli esercenti le professioni di avvocato e notaio.
    3. Le società previste dal presente articolo possono effettuare le prestazioni proprie di una determinata professione solo attraverso uno dei soci abilitato all’esercizio di tale professione.

Art. 23.

    1. Le società tra professionisti esercenti professioni tecniche, individuate nei regolamenti da emanare ai sensi dell’articolo 37, comma 3, possono essere costituite eccezionalmente con la partecipazione di soci non professionisti, qualora il relativo ordinamento lo consenta, in considerazione della natura e della particolare onerosità della prestazione sotto il profilo della complessità della organizzazione. In tal caso la quota di partecipazione del non professionista non può essere superiore al 25 per cento e l’amministrazione spetta in ogni caso ad un socio-professionista.

    2. I regolamenti di cui al comma 1 possono introdurre particolari vincoli o divieti al trasferimento delle partecipazioni sociali ovvero consentire che negli statuti sociali possano essere stabiliti vincoli o divieti non previsti dalla presente legge.

Art. 24.

    1. Salvo quanto stabilito con il regolamento da emanare ai sensi dell’articolo 37, comma 3, ogni socio non può partecipare che ad una sola società professionale e non può esercitare la medesima attività professionale a titolo individuale.

    2. Gli incarichi professionali in corso di svolgimento alla data di costituzione della società sono trasferiti alla società stessa; di tale trasferimento deve essere data immediata comunicazione al cliente. Analoga comunicazione deve essere fatta al cliente in caso di scioglimento della società.
    3. In entrambi i casi di cui al comma 2, il cliente ha facoltà di recesso senza oneri a proprio carico, anche se previsti nelle relative tariffe professionali.

Capo II

Costituzione della società

Art. 25.

    1. La costituzione della società deve avvenire, sotto pena di nullità, per atto pubblico.

    2. Con regolamenti da emanare ai sensi dell’articolo 37 sono determinate tutte le altre condizioni per la costituzione della società e per la sua iscrizione nell’albo professionale, valevoli per tutte le professioni e per le singole professioni.

Art. 26.

    1. Le società non possono comprendere più di dieci soci, salva diversa determinazione contenuta nei regolamenti da emanare ai sensi dell’articolo 37, comma 3, che possono altresì stabilire limitazioni numeriche in rapporto al numero degli iscritti all’albo professionale.

Art. 27.

    1. La denominazione sociale è costituita dal nome di tutti i soci ovvero dal nome di almeno due soci con l’indicazione "e altri", se presenti.

    2. Il nome di uno o più professionisti non più associati può essere conservato nella denominazione sociale a condizione che il socio cessato non eserciti più la professione, che vi sia il suo consenso, espresso anche preventivamente alla cessazione, o dei suoi eredi, che sia introdotta nella denominazione un’indicazione idonea circa la cessazione della sua partecipazione e che nella società continui ad esercitare almeno uno dei professionisti che abbia esercitato nella società stessa insieme al socio cessato.

Art. 28.

    1. Nell’atto costitutivo della società possono essere previsti conferimenti da parte dei soci sia in denaro sia in natura.

    2. Il valore dei conferimenti in natura è determinato dai soci concordemente.
    3. Una quota degli utili, non superiore al 50 per cento, può essere attribuita ai soci in ragione dei conferimenti effettuati.

Art. 29.

     1. La durata della società è stabilita nell’atto costitutivo.

    2. È in ogni caso consentito il recesso dalla società con preavviso di almeno un anno, salvo che ricorra una giusta causa.

Art. 30.

    1. La società tra professionisti può assumere per oggetto esclusivamente lo svolgimento dell’attività professionale.

    2. La società può rendersi acquirente di beni e diritti di qualsiasi natura che siano strumentali all’esercizio professionale e compiere qualsiasi attività diretta a tale scopo.
    3. Gli atti compiuti in violazione del presente articolo sono inefficaci nei confronti della società e spiegano i loro effetti in capo a coloro che li hanno compiuti in nome della società e di coloro che comunque li hanno autorizzati.

Art. 31.

    1. Le modifiche all’atto costitutivo ed allo statuto sociale della società, ivi comprese le cessioni di quote, possono essere adottate solo con il consenso di tutti i soci.

    2. Le cessioni delle partecipazioni sociali non sono consentite, tranne quelle tra professionisti già associati se previste dallo statuto sociale.

Capo III

Norme di funzionamento

Art. 32.

    1. Sono organi della società l’assemblea dei soci e l’organo di amministrazione.

    2. L’assemblea nomina e revoca uno o più amministratori, secondo quanto stabilito dallo statuto sociale; provvede all’approvazione del bilancio, alla determinazione degli utili ed alla loro eventuale distribuzione; esercita tutti i poteri che le sono conferiti dallo statuto sociale.
    3. Ogni socio ha diritto ad un solo voto, qualunque sia l’entità della sua partecipazione sociale.
    4. Gli amministratori durano in carica per il termine stabilito dallo statuto, che non può essere superiore al termine stabilito nei regolamenti da emanare ai sensi dell’articolo 37, comma 3, e deliberano a maggioranza semplice.
    5. La rappresentanza della società spetta agli amministratori disgiuntamente, salvo diversa disposizione statutaria.
    6. Gli amministratori rispondono solidalmente ed illimitatamente per gli atti compiuti in nome della società.

Art. 33.

    1. L’esclusione del socio è deliberata da almeno i due terzi degli altri soci; essa avviene di diritto in caso di cancellazione o di radiazione del socio dall’albo professionale.

    2. La sospensione dall’esercizio dell’attività professionale costituisce giusta causa di esclusione da deliberare con la maggioranza semplice dei soci, escludendo dal computo il socio sospeso.

Art. 34.

    1. La società si scioglie, oltre che nei casi previsti dalla legislazione vigente in materia e dallo statuto sociale, anche in quelli eventualmente previsti nei regolamenti di cui all’articolo 37 della presente legge.

    2. Ciascun socio, in caso di contestazione sullo scioglimento della società ovvero nelle more dei relativi adempimenti formali, ha diritto di svolgere la propria attività professionale, con il solo obbligo di comunicare tale intento al proprio ordine professionale.

Capo IV

Norme finali

Art. 35.

    1. Per quanto non diversamente disposto dalla presente legge, dai regolamenti di cui all’articolo 37 e dagli statuti sociali, si applicano alle società tra professionisti, in quanto compatibili, le disposizioni contenute nei capi I e II del titolo V del libro quinto del codice civile.

    2. All’articolo 2249 del codice civile è aggiunto, in fine, il seguente comma: "Le società tra professionisti iscritti in albi sono disciplinate da leggi speciali".

Capo V

Disciplina previdenziale e fiscale

Art. 36.

    1. L’attività professionale svolta dai soci dà luogo a tutti gli obblighi e ai diritti previsti dalle norme previdenziali vigenti.

    2. I redditi della società sono imputati a ciascun socio, indipendentemente dalla percezione, in proporzione alla sua quota di partecipazione e sono considerati, ai fini fiscali, soltanto in capo ad esso, come redditi professionali.
    3. I redditi spettanti ai soci a fronte di loro conferimenti sono considerati, ai fini fiscali, come redditi di capitale.

Titolo V

NORME DI ATTUAZIONE

Art. 37.

    1. Entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, con uno o più regolamenti da emanare ai sensi dell’articolo 17, comma 1, della legge 23 agosto 1988, n. 400, il Governo adotta misure per l’attuazione delle disposizioni contenute nella presente legge; con gli stessi regolamenti sono dettate norme di coordinamento con la legislazione vigente ed è disposta l’abrogazione delle disposizioni anche di legge con esse incompatibili.

    2. Gli schemi dei regolamenti di cui al comma 1 sono trasmessi, dopo l’acquisizione del parere del Consiglio di Stato e sentiti gli ordini professionali, alle Camere per l’acquisizione del parere da parte delle competenti Commissioni parlamentari che si esprimono entro sessanta giorni dalla data di trasmissione; decorso tale termine, i regolamenti sono emanati anche in mancanza del parere. Il Governo, nell’emanare i regolamenti, è tenuto a motivare l’adozione di disposizioni che non tengano conto del parere delle Commissioni parlamentari.
    3. In relazione alle disposizioni contenute negli articoli 5, 10, 12, 16, 22, 23, 24, 25, 26, 32 e 34 della presente legge, sono emanati, con la medesima procedura di cui ai commi 1 e 2 del presente articolo, regolamenti specifici per ogni singola professione.
    4. Nell’adozione dei regolamenti di cui al comma 3 devono essere seguiti i princìpi direttivi risultanti dalle leggi speciali in materia di professioni intellettuali non in contrasto con la presente legge, dai trattati internazionali e dalle direttive comunitarie e si deve comunque tenere conto delle specificità dei singoli ordinamenti professionali quali risultanti dalla normativa vigente in materia.

Art. 38.

    1. Il Governo è delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, decreti legislativi recanti testi unici di riordino delle disposizioni vigenti in materia di professioni regolamentate, attenendosi ai princìpi e criteri direttivi della presente legge, nonché ai seguenti:

        a) riordinare le attività delle singole professioni, con eventuali accorpamenti degli ordini e collegi interessati, tenendo conto in particolare della compatibilità con le esigenze di circolazione dei titoli di studio presupposti all’esercizio delle professioni nell’ambito dell’Unione europea, nonché delle disposizioni comunitarie in materia di libere professioni;

        b) perseguire una tendenziale uniformità, ove non incompatibile con il rispetto delle specificità delle singole professioni, delle disposizioni applicabili a ciascuna professione a seguito della adozione dei testi unici stessi;
        c) rinviare a regolamenti da emanare a ai sensi dell’articolo 17, comma 2, della legge 23 agosto 1988, n. 400, la disciplina degli aspetti organizzativi e procedimentali;
        d) effettuare la puntuale individuazione del testo vigente delle norme;
        e) esplicitare le norme abrogate, anche implicitamente, da successive disposizioni;
        f) procedere al coordinamento formale del testo delle disposizioni vigenti, apportando nei limiti di detto coordinamento, le modificazioni necessarie per garantire la coerenza logica e sistematica della normativa, anche al fine di adeguare e semplificare il linguaggio normativo;
        g) esplicitare quali disposizioni non inserite nel testo unico restano comunque in vigore;
        h) dichiarare l’abrogazione delle rimanenti disposizioni, non richiamate, che regolano la materia oggetto di delegificazione, con espressa indicazione delle stesse in apposito allegato al testo unico.

    2. Dalla data di entrata in vigore dei testi unici di cui al comma 1 sono comunque abrogate le norme che regolano la materia oggetto di delegificazione, non richiamate ai sensi della lettera g) del comma 1.

    3. Al fine di consentire una contestuale compilazione delle disposizioni legislative e regolamentari riguardanti una medesima professione, il Governo è autorizzato, nell’adozione dei testi unici di cui al comma 1, ad inserire nel medesimo testo unico, con adeguata evidenziazione, le norme sia legislative sia regolamentari vigenti per ciascuna professione.
    4. Gli schemi di decreti legislativi di cui al comma 1, sono emanati sentiti gli ordini e collegi professionali interessati nonché previo parere delle competenti Commissioni parlamentari. Gli avvisi ed i pareri sono resi nel termine di sessanta giorni dalla ricezione degli schemi stessi, decorso il quale i decreti legislativi sono comunque emanati.
    5. Entro due anni dalla data di entrata in vigore di ciascuno dei decreti di cui al comma 1 possono essere emanati decreti correttivi ed integrativi di questi ultimi, con le modalità di cui al comma 2, nel rispetto dei medesimi princìpi e criteri direttivi indicati nella presente legge.
    6. Per l’adozione delle disposizioni di attuazione dei decreti legislativi di cui al comma 1, nonché delle disposizioni volte a coordinare con detti decreti la normativa già vigente, il Governo è autorizzato ad emanare regolamenti anche ai sensi dell’articolo 17, comma 2, della legge 23 agosto 1988, n. 400, con le modalità di cui al comma 2 del presente articolo.